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Ägypten: Compliance-Anforderungen des neuen Investitionsgesetzes

Juni 2018

Am 01. Juli 2017 ist in Ägypten ein neues Investitionsgesetz in Kraft getreten. Es handelt sich um das Gesetz Nr. 72 aus dem Jahr 2017, das dazu beitragen soll, künftig größere Summen an ausländischen Direktinvestitionen nach Ägypten zu bringen.

  • Ägyptens neues Investitionsgesetz bringt zahlreiche Erleichterungen für internationale Investitionen in Ägypten mit sich. Gleichzeitig soll es bürokratische Hürden abbauen und Genehmigungsverfahren spürbar verkürzen.
  • Trotz der vielen Vorteile und Investitionsanreize bleiben zahlreiche Compliance-Anforderungen bestehen, die jeder Investor bei einem Engagement in Ägypten sorgfältig im Auge behalten sollte.
  • Bei Verstößen gegen die Regelungen des neuen Investitionsgesetzes drohen empfindliche Sanktionen. Dazu gehören die Suspendierung des Betriebs, die zeitliche Verkürzung von Vergünstigungen und sogar die sofortige Entziehung der Investitionserlaubnis.

Zahlreiche Vorteile nach dem neuen Investitionsgesetz

Das neue Investitionsgesetz löst dabei die Regelungen des alten Investitionsgesetzes (das Gesetz Nr. 8 aus dem Jahr 1997) ab. Es verspricht nicht nur viele Vorteile für ausländische Investoren in Ägypten, sondern zielt auch darauf ab, bürokratische Hürden abzubauen, die Digitalisierung der Verwaltungsverfahren voranzutreiben und die Dauer für Genehmigungs- und Bearbeitungsverfahren spürbar zu verkürzen.

Gerade mit dieser breiten Zielsetzung kann das neue Investitionsgesetz insgesamt als modern und zukunftsgerichtet eingeschätzt werden.

Zu den Garantien und Vorteilen des neuen Investitionsgesetzes gehören beispielsweise eine faire und gleiche Behandlung von ausländischen und inländischen Unternehmern (vgl. Art. 2 Abs. 3 Nr. 1 und Art. 3 Abs. 1, 2), Aufenthaltsrechte und Arbeitserlaubnisse für ausländische Unternehmer und Beschäftigte für die Dauer Ihres Investitionsprojekts (vgl. Art. 3 Abs. 4 und Art. 8), weitgehender Schutz vor Enteignungen oder sonstigen staatlichen Beeinträchtigungen (vgl. Art. 4 und 5), Import- und Exportvergünstigungen (vgl. Art. 7, Art. 10 Abs. 3), Steuervorteile (z.B. nach Art. 10 Abs. 1 und Art. 11 ff.) und freie Rückführbarkeit von in Ägypten erwirtschafteten Gewinnen (vgl. Art. 6).

Auch wenn das neue Gesetzeswerk wegen seiner vielversprechenden und innovativen Ausrichtung vielfach als großer Schritt in Richtung der Vereinfachung von Investitionen in Ägypten gelobt wird, dürfen die zahlreichen Compliance-Anforderungen, die auch nach dem neuen gesetzlichen Konzept bestehen bleiben, nicht aus den Augen verloren werden.

Dieser Beitrag gibt deshalb einen Überblick über einige zentrale Compliance-Pflichten, die sich aus dem neuen Investitionsgesetz in Ägypten ergeben.

Allgemeine Compliance-Anforderungen

Sorgfalt ist zuvorderst bei der Kommunikation mit den zuständigen ägyptischen Behörden während der Lizenzierung eines Investitionsvorhabens geboten. Nach Art. 3 Abs. 5 gelten die Vorteile des Investitionsgesetzes nämlich nur dann, wenn die Einrichtung des Projekts nicht auf Grundlage von falschen Angaben, Täuschungshandlungen, Betrug oder Korruption erfolgt.

Ferner sind Art. 12 die allgemeinen Voraussetzungen zu entnehmen, die vorliegen müssen, damit ein Investitionsprojekt unter das neue Investitionsgesetz fällt.

Danach muss das Projekt mit der Neugründung einer Gesellschaft in Ägypten einhergehen. Zudem fallen nur solche Investitionen unter das neue Investitionsgesetz, deren Gründung innerhalb einer dreijährigen Frist seit dem 25. Oktober 2017 vollzogen wird. Damit soll das neue Investitionsgesetz einen Anreiz für zeitnahe Investitionen in Ägypten setzen. Die Frist kann aber nachträglich durch Kabinettsbeschluss verlängert werden.

Schließlich verbietet es das neue Investitionsgesetz, Anteile oder Vermögensgegenstände aus Gesellschaften und Betrieben, die bei Inkrafttreten des Investitionsgesetzes schon existierten, erneut einzusetzen, um eine neue Gesellschaft zu gründen, die dann die Vorteile des neuen Investitionsgesetzes in Anspruch nehmen können soll. Bei einem Verstoß gegen diese Regelung finden die Vorteile und Vergünstigungen des Investitionsgesetzes von vorne herein keine Anwendung.

Zu den allgemeinen Pflichten jedes Investors gehören schließlich auch Melde- und Veröffentlichungspflichten hinsichtlich Betriebsgröße, Jahresabschlusszahlen sowie Arbeitnehmer- und Lohnstrukturen (vgl. Art. 79).

Compliance bei Buchhaltung, Import und Export

Genauso ist besonderes Augenmerk darauf zu legen, dass die verschiedenen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Vergünstigungen des neuen Gesetzes zwar viele Vorgänge im Zusammenhang mit Investitionen in Ägypten erleichtern, gleichzeitig aber ebenso voraussetzen, dass bestimmte Grundregeln und Compliance-Anforderungen eingehalten werden.

Dazu gehört etwa, dass jedes Unternehmen, das unter das neue Investitionsgesetz fällt, verpflichtet ist eine ordnungsgemäße Buchhaltung einzurichten und aufrecht zu erhalten. Speziell dann, wenn ein Investor mehrere Betriebe in verschiedenen Investitionszonen einrichtet, muss die Buchhaltung zwingend getrennt ablaufen (vgl. Art. 12 Nr. 3). Nur dann können die jeweiligen Investitionsprojekte auch die Vergünstigungen des neuen Gesetzes für sich in Anspruch nehmen.

Mit Blick auf Import- und Exportvorgänge werden Investoren zwar nach Art. 7 Abs. 1 und Abs. 2 davon befreit, sich bei dem ägyptischen Import- und Exportregistern anzumelden. Gleichwohl trifft den Investor dann nach Art. 7 Abs. 3 die Pflicht, quartalsweise Aufstellungen über die Import- und Exportmengen und die Art der ein- und ausgefahrenen Waren und Produkte bei der ägyptischen Behörde für Investitionen und Freihandelszonen (GAFI) vorzulegen.

Schließlich wird grundsätzlich ein pauschaler Importzoll in Höhe von 2 % des Werts auf den Import von Waren und Produktionsmitteln erhoben (vgl. Art. 10 Abs. 3 und 4). Dies kann die Zollabwicklung für Investoren, die an einer zügigen und unkomplizierten Betriebseinrichtung interessiert sind, gerade in der Anlaufphase des Investitionsprojekts deutlich vereinfachen. Nichtsdestoweniger ist besondere Vorsicht bei den zahlreichen Ausnahmen und Sonderregeln geboten:

Solche Ausnahmen gelten beispielsweise für den Import von Bauformen, Schalungen und anderen Baugeräten zur Errichtung eines Industriebetriebs und zur vorübergehenden Produktion, sofern die Baumittel nach Abschluss der Bauarbeiten sofort wieder exportiert werden (vgl. Art. 10 Abs. 5). An den Nachweis der Verwendung und des sofortigen Re-Exports knüpfen wiederum zwingende Dokumentations- und Nachweispflichten an (vgl. Art. 10 Abs. 6). Ebenso sind Waren, die der Errichtung eines Projektstandortes in einer IT-Investitionszone dienen, vom Importzoll generell befreit (vgl. Art. 32 Abs. 3), während andererseits für Importe in Freihandelszonen bestimmte, teilweise einzelfallabhängige Sonderregelungen gelten (vgl. Art. 35 Abs. 1, Art. 40 ff.).

Wichtig im Hinblick auf die genannten Zoll- und Steuerpflichten ausländischer Investoren in Ägypten ist auch, dass der Enteignungs- und Eingriffsschutz für Investitionsprojekte nach Art. 4 Abs. 4 dann nicht gilt, wenn es um die Beitreibung von Steuerschulden und anderen öffentlichen Abgaben geht. Investoren müssen also dringend darauf achten, die richtige Rechtsgrundlage für die Berechnung und Planung ihrer öffentlichen Abgaben zu ermitteln und diese stets ordnungsgemäß abzuführen.

Scharfe Sanktionen bei Gesetzesverstößen

Aus Art. 81 des neuen Investitionsgesetzes ergibt sich, dass bei jeglichen Verfehlungen gegen die neuen gesetzlichen Regelungen seitens der GAFI ein Hinweis auf den Verstoß zusammen mit einer Frist von 15 Werktagen zur Behebung an den betreffenden Investor gehen soll. Wird der Verstoß nicht beseitigt, kann eine Suspendierung des Betriebs für bis zu 90 Tage angeordnet werden.

Falls der Gesetzesverstoß sodann nicht beseitigt wird oder falls innerhalb eines Jahres nach dem Zeitpunkt des vorangegangen Verstoßes ein neuer Verstoß festgestellt wird, können die Steueranreize und Vergünstigungen ausgesetzt, verkürzt oder sogar sofort entzogen werden. Schlimmstenfalls ist auch eine sofortige Entziehung der Investitionslizenz möglich, die mit der Beendigung des betroffenen Investitionsprojekts einhergeht.

Vorsichtiger Compliance-Umgang für vielversprechenden Investitionserfolg

Insgesamt zeigt sich damit, dass das neue Investitionsgesetz zwar reizvolle Vorteile für potenzielle Investoren zu bieten hat. Gleichwohl stellt die Systematik aus Regeln, Ausnahmen und Sonderregeln den Rechtsanwender vor erhebliche Herausforderungen. Gerade bei der Frage, welche Regeln im Einzelfall auf das jeweilige Investitionsprojekt Anwendung finden und welchen Compliance-Anforderungen der Investor danach gerecht werden muss, ist deshalb eingehende Rechtsberatung erforderlich. Dies gilt umso mehr, als die scharfen Sanktionen bei Gesetzesverstößen schnell dazu führen können, dass von den Investitionsvorteilen des neuen Gesetzes nur wenig übrig bleibt.